文/于德江

　　因重大资产重组事项，沙钢股份(002075)停牌已经超过21个月，堪称旷日持久。近日，证券时报·e公司记者独家获悉，沙钢股份重大资产重组的方案调整已经接近完成，将德利迅达从重组标的中剔除，近期或披露新的重组预案并申请复牌。

　　证券时报·e公司记者从两个相对独立的信源处得知，由沙钢集团主导，以所控制香港公司的名义收购GS24.99%股权的交易已经完成，估值较苏州卿峰收购时高出一大截，将在近期完成过户。这笔交易将在沙钢股份新的重组预案中有所体现，沙钢集团借此掌控重组的主导权，避免李强(苏州卿峰及德利迅达法定代表人)等人话语权过重，从而减轻“借壳”的嫌疑。后续，GS剩余股份也有继续注入上市公司的可能。

　　德利迅达被剔除

　　回顾沙钢股份重组进程，最早要追溯至2015年初的协议转让，沙钢集团与境内自然人李非文、刘振光、黄李厚、李强、王继满、朱峥、刘本忠、燕卫民、金洁等9人分别签署了《股权转让协议》，合计转让8.69亿股(占总股本的55.12%)。随后不久，沙钢股份筹划第一次重大资产重组，2016年初宣布终止。2016年9月，沙钢股份再度停牌筹划重大资产重组。

　　此次的重组方案是，拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%股权，以及拟以发行股份的方式收购德利迅达88%股权。苏州卿峰100%股权作价229亿元，德利迅达88%的股权作价29.08亿元，合计达到258.08亿元。同时，沙钢股份拟募集配套资金不超过2亿元。由于苏州卿峰持有德利迅达12%股权，此次交易完成后，沙钢股份也将可以控制德利迅达100%股权。

　　根据之前的重组预案，苏州卿峰通过境外全资持股平台公司EJ收购了GS(全称“Global Switch Holdings Limited”)49%股权，EJ还拥有GS另外2%股权的购买期权，行权价格为2英镑。因此，沙钢股份真实的收购标的是GS的控股权。GS是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，沙钢股份收购的目的是开拓数据中心的业务，另一收购标的德利迅达也同样从事数据中心的业务。

　　接近该交易的人士告诉证券时报·e公司记者，当初之所以要一起收购德利迅达，是看中其数据中心运营团队，因为沙钢股份此前主业与此无关，缺乏这方面的运维人才。该人士还表示，德利迅达现在被剔除出重组标的，是因为涉及中概股。德利迅达原为在纳斯达克上市的创博国际实际控制的公司，后来退市拆除了VIE架构。

　　沙钢集团主导重组

　　之前的重组预案显示，沙钢集团持有苏州卿峰23.9%股权，为苏州卿峰第一大股东;上海领毅持有18.39%股权，皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、顺铭腾盛合计持有18.39%股权，二者并列第二大股东。因此，苏州卿峰不存在控股股东、实际控制人，沙钢股份前后出资52亿元，亦不能掌控苏州卿峰。

　　另一情况是，德利迅达的实际控制人李强，未直接持股苏州卿峰，却成为法定代表人，在苏州卿峰收购GS部分股权后，还担任了GS的董事长。加上此前受让沙钢集团所持沙钢股份，外界普遍认为李强主导了该项交易，由此带来规避“借壳”的质疑。

　　这也是监管层关注的重点，各方需以实际行动证明不构成“借壳”。接近沙钢股份重组交易的人士告诉证券时报记者·e公司记者，沙钢集团近期通过在香港的公司，完成了对GS24.99%股权的收购，估值较苏州卿峰收购时明显高了一大截。证券时报·e公司记者从另一独立信源处验证了这一收购方式和收购比例。有了这额外的24.99%股权，沙钢集团在GS的话语权明显增强，进而可对沙钢股份的重组产生重大影响。

　　接近交易的人士还表示，之所以此次收购的比例是24.99%，是因为英国出台了新的规定，涉及数据中心资产的股权交易，比例超过25%就要经过严格的审查，很难被通过。对于GS剩余股权，沙钢集团或其关联方未来也可能会继续收购，也有可能会注入沙钢股份。该人士还表示，这些将在沙钢股份新的重组预案中有所体现，披露后或将会申请复牌。

　　沙钢股份当前有47000余名股东，已被锁定近两年。对于普通投资者而言，沙钢股份复牌后的走势才是最值得关注的。有业内人士对证券时报·e公司记者分析，沙钢股份停牌时间过长，部分资金已经付出较高的成本，复牌后的抛售对股价造成较大的压力。另一方面，此次重组的成功与否直接影响沙钢股份的估值体系，是按照传统的钢铁行业，还是按照互联网数据中心?若按前者，当前沙钢股份的市盈率明显偏高。