成都华泽钴镍材料股份有限公司关于委托陕西星王投资控股有限公司进行项目投资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)本次关联交易基本情况
成都华泽钴镍材料股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或者“华泽钴镍”)下属全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司(以下简称“陕西华泽”)拟在印尼建设镍基新材料项目;陕西华泽全资子公司青海鑫泽新材料有限公司(以下简称：“青海鑫泽”)拟在青海投资建设镍基镁基新材料综合回收利用项目。
由于公司自有资金主要用于运营，资本性资金不足，拟委托关联方陕西星王投资控股有限公司(以下简称：“星王控股”)建设上述两个项目，项目建设所需资金由星王控股自行筹措。
根据项目前期工作情况，待项目条件成熟时，由陕西华泽及其青海设立的子公司青海鑫泽与星王控股签署相应的《委托建设协议书》。
项目建成完成验收后，对于项目参与各方在项目建设过程中形成的权益，由本公司以现金或发行股份方式收购。公司将按照法律法规和公司制度的规定，适时履行相应的决策程序，并进行信息披露。
星王控股为本公司实际控制人王应虎、王辉、王涛控制的企业，为本公司关联方，上述交易构成了公司与星王控股之间的关联交易。审议相关议案时，公司关联董事均回避表决。
公司独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
(二)董事会表决情况
公司董事会已按照本公司《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定于2015 年7月18日召开了第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司委托关联方陕西星王投资控股有限公司筹资建设印尼(中国)镍基新材料项目的议案》、《关于委托陕西星王投资控股有限公司建设镍基镁基新材料综合回收利用项目暨关联交易的议案》，本次关联交易，关联董事王应虎先生、王涛先生、王辉女士回避表决,公司独立董事就该关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
陕西星王投资控股有限公司成立于 2014 年 6 月 30 日，注册资本为620,000 万元，注册地址为西安市高新区高新路52号高科大厦1幢11层11101室，法定代表人为王应虎先生。其主营业务为股权和项目投资等，目前其仅持有平凉华泓汇金煤化有限公司98.33%的股权，该股权是通过收购方式从王应虎和王涛控制的陕西星王企业集团有限公司处取得，除此星王控股未开展其他经营或投资活动，暂无经营和财务数据。
截至本公告日，平凉华泓汇金煤化有限公司尚处于筹建期，未实际开展生产经营;其经营范围为：煤炭生产线的筹建，煤化工产品和精细化工产品生产线的筹建，煤炭、化工、煤机的科研、咨询服务，矿山工程及民用建筑材料、机电设备的销售;未来，其将主要从事煤炭及煤化工产品的生产与销售。
截至目前，星王控股未持有本公司股份，其实际控制人合计持有上市公司146,413,983股股份，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，星王控股与公司之间构成了关联关系，上述交易行为构成关联交易。根据公司章程的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成公司重大资产重组事项。
三、委托建设项目的基本情况
(一)印尼(中国)镍基新材料项目
1、项目委托建设的背景
公司于4月2日发布了2015-019号公告，披露了公司全资子公司陕西华泽与印尼泛华国际股份有限公司签署了《合作框架协议》，拟采用“海外矿山开发-原料加工基地”的矿业链和共赢发展的模式，共同开发印尼红土镍矿资源，建设镍基新材料项目。
协议签署后，公司组织相关专业技术人员，多次赴印尼考察调研，结合当地矿产资源的情况和政策法律环境，根据公司的资金状况和现实条件，提出拟建设镍基新材料项目的方案。
本项目是公司及实际控制人根据具体情况，贯彻落实国家“一带一路”战略，促进产业升级转型的重要举措，对于公司行业地位的提升和市场竞争能力的增强，具有非常重要的作用。
由于公司自有资金主要用于运营，资本性资金不足，拟由陕西华泽根据项目前期工作情况，待项目条件成熟时，与关联方星王控股签署相应的《委托建设协议书》，委托星王控股筹资建设印尼年产130万吨镍合金(含镍12%)项目。
项目建成完成验收后，对于项目参与各方在项目建设过程中形成的权益，由本公司以现金或发行股份方式收购。公司将按照法律法规和公司制度的规定，适时履行相应的决策程序，并进行信息披露。
2、项目基本情况及投资估算
项目按照矿、电、材料一体化设计，项目建设分为冶炼系统、码头和电厂三部分，项目总投资109.2亿元人民币。
冶炼系统投资63.2亿元人民币，码头投资14.9亿元人民币，电厂投资31.1亿元人民币。
冶炼系统建成4×230m3高炉，18×33000KVA RKEF镍合金电炉生产车线，功能齐备、配套设施齐全的绿色环保现代化厂区。
码头建成5万吨级散货进口泊位一个，分期建成1万吨级件杂货泊位3个，配套火力发电厂总投资5亿美元，总装机容量594MW。
3、项目建设周期
自备燃煤火力发电厂总施工建设周期预计为18个月，高炉本体及热风炉施工总工期预计为为21个月，5万吨级船舶码头建造施工，总工期预计为36个月。
4、投资效益预测
本项目总投资折合人民币约109.2亿元，按现行价格计算，项目达产后每年可实现销售收入87亿元，利润总额38.3亿元，净利润28.7亿元，投资利润率33.2%，投资回收期6.25年(含建设期)，盈亏平衡点33.70%。
(二)青海镍基镁基新材料综合回收利用项目
1、项目委托建设的背景
公司于2014年4月21日召开八届三次董事会，审议通过了《关于同意平安鑫海资源开发有限公司启动红土镍矿综合利用年产10万吨镍基新材料工程项目的议案》，截止2014年12月31日，平安鑫海累计投入851万元用于技术研发。
2015年6月24日，公司召开八届二十一次董事会，审议通过了《关于陕西华泽镍钴金属有限公司设立青海镍镁基地建设项目全资子公司的议案》，陕西华泽全资子公司青海鑫泽已经完成注册登记。
由于公司自有资金主要用于运营，资本性资金不足，拟由青海鑫泽根据项目前期工作情况，待项目条件成熟时，与关联方星王控股签署《委托建设协议书》，委托星王控股筹资建设镍基镁基新材料综合回收利用项目。项目建成完成验收后，对于项目参与各方在项目建设过程中形成的权益，由本公司以现金或发行股份方式收购。公司将按照法律法规和公司制度的规定，适时履行相应的决策程序，并进行信息披露。
2、项目基本情况及投资估算
建设规模为金属镁及镁合金制品8万吨/年，200系镍铬不锈钢基料11万吨/年，水泥混合材60万吨/年。项目总投资预算12.9亿元，其中：建筑费3.91亿元，设备费5.43亿元，安装费9876万元，其他费5160万元，预备费6502万元，建设期利息支出5370万元，流动资金8800万元。
拟建项目包括：原料破碎、镁镍矿回转窑预还原、金属镁制备车间、镁精炼及合金化车间、2333000KVA不锈钢基料车间、4333000KVA硅铁矿热炉车间和为上述车间配置的回转式烘干机、石灰制备以及相应的公辅设施。
配套建设330KV变电站、水处理系统、化验分析、研究工程中心等辅助系统;
新建工业园区办公楼和厂区职工生活区辅助设施(宿舍、食堂、浴室等)。
3、建设周期
结合青海自然条件和气候状况，项目建设期预计为两年。
4、投资效益预测
按现行价格计算，项目达产后年营业收入22.42亿元，利税总额4.66亿元，净利润2.21亿元，投资回收期6.16年(含建设期)，投资利润率22.47%，盈亏平衡点59.35%。
四、关联交易的必要性
(一)委托筹资建设有利降低公司财务压力
公司目前资产负债率偏高，自有资金主要用于日常运营，资本性支出资金不足，但该项支出又为公司发展所需。在此情况下，通过委托关联方筹集资金建设项目，不仅能够缓解公司财务支付压力，而且能够夯实产业基础，丰富产业布局。
(二)避免同业竞争
关联方主要从事项目建设业务，项目建成合格后，由本公司以现金或发行股份的方式收购项目参与各方业已形成的权益，避免了与关联方的同业竞争。届时，按照上市公司收购的相关规定，履行必要的程序。
(三)有利于降低上市公司的投资风险
印尼项目投资涉及境外的政治、经济、商业、人文、宗教等环境，投资金额巨大;青海鑫泽项目建设位于高寒地区;上市公司目前的人力、物力、财力主要以生产运营为主，开展固定资产投资建设所需的资源条件还有一定的差距。关联方在矿产及其建设方面积累的经验，能够降低上市公司的投资风险。
五、关联交易的目的及对公司的影响
上述两个项目均由星王控股筹资建设，有效解决了公司自有资金不足的困难，项目风险全部由星王控股承担，项目建设完成后，通过公司收购解决了同业竞争，有利于公司持续、健康、快速发展。
五、独立董事意见
上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为，通过委托关联方进行项目的筹资建设可以有效地解决公司自有资金不足的困难，且项目风险全部由星王控股承担，项目建设完成后，通过公司收购解决了同业竞争，有利于公司持续、健康、快速发展。
六、查备文件
1、公司第八届董事会第二十二次会议决议;
2、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董 事 会
二O一五年七月二十日 |
